Grünbuch Nr.

Frage

JA

Nein

Stellungnahme

(1)

Möchten Sie allgemein zur Herangehensweise und zu den Zwecken dieses Grünbuchs Stellung nehmen?

Wir begrüßen und unterstützen die Konsultation der EU-Kommission in fast allen Bereichen.
Die Maßnahmen des Grünbuchs sind bestens geeignet, das Vertrauen in die Abschlussprüfung wieder herzustellen. Der Kapitalmarkt verlangt nach einer verlässlichen Abschlussprüfung, sonst wird sie für den Markt obsolet.
Die Abschlussprüfung umfasst neben der Prüfung auch die Berichterstattung.

Jedoch würde das Verständnis für die teilweise weitreichenden Maßnahmen verbessert, wenn Angaben über Verstöße der Abschlussprüfer vorgeschaltet wären. Wir haben folgende Verstöße der Bankenprüfer ausgemacht:

1. Eine Information der Aufsichtsorgane über wesentliche Verstöße der Leitungsorgane hat nicht stattgefunden.
2. Es ist nicht erkennbar, dass die Urteile der Ratingagenturen gem. den nach Aussage der Wirtschaftsprüferkammer verbindlichen fachlichen Regeln, dem IDW Prüfungsstandard 322 (Verwertung der Arbeit von Sachverständigen) geprüft und beurteilt wurden. Nach IDW PS 322 muss sich der Abschlussprüfer ein eigenverantwortliches Urteil über die Ratingagentur und deren Feststellungen bilden.
3. Es ist nicht erkennbar, dass aus Berichtsmängeln in den Bankenabschlüssen für den Bestätigungsvermerk Konsequenzen gezogen wurden, z.B. durch Einschränkung des Bestätigungsvermerks.
4. Bei der Prüfung der strukturierten Produkte in den Bankenabschlüssen wurden trotz vorliegender Prüfungshemmnisse keine Konsequenzen für den Bestätigungsvermerk gezogen, z.B. durch Einschränkung des Testats gem. IDW Prüfungsstandards 400 (Grundsätze für die ordnungsgemäße Erteilung von Bestätigungsvermerken bei Abschlussprüfungen). Nach dem PS 400 liegt ein Prüfungshemmnis vor, wenn abgrenzbare Teile des Rechnungswesens nicht mit hinreichender Sicherheit beurteilt werden können. Nach Aussage eines KPMG Bankenvorstands waren die strukturierten Produkte mangelhaft transparent (Die Subprime-Krise aus der Sicht des Berufsstandes, Wirtschaftsprüfung; Heft 5-2008, Editorial).

Nur wenn diese Mängel bekannt sind, steigt in der breiten Öffentlichkeit und damit auch in der Politik das Verständnis für diese weitreichenden Maßnahmen der EU-Kommission.

(2)

Glauben Sie, dass die gesellschaftliche Funktion der Abschlussprüfung in Bezug auf die Richtigkeit von Abschlüssen genauer definiert werden muss?

Nicht eine neue Definition der Funktion der Abschlussprüfung ist erforderlich, sondern das Bewusstsein für die Bedeutung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers muss bei den Unternehmen und Prüfern dringend erweitert werden.

Wollen die Unternehmen, die Aufsichtsräte wirklich den unabhängigen Abschlussprüfer? Empirische Untersuchungen zeigen, dass die bei der Beratung erzielten Stundensätze deutlich über denen der Abschlussprüfertätigkeit liegen. Das Unternehmen ist bei Beratungsaufträgen an einer hohen Qualität der Leistung interessiert und deshalb auch bereit, die Leistung entsprechend hoch zu honorieren. Aus „billigen Testaten“ kann deswegen geschlossen werden, dass das Unternehmen die „Testatsleistung“ auch als nicht als sehr hoch einschätzt.

Dem Abschlussprüfer gelingt die Unabhängigkeit nur, wenn eine Prüfungsumgebung geschaffen wird, die es dem Abschlussprüfer erleichtert, unabhängig zu prüfen und darüber unparteilich Bericht zu erstatten.

Die Prüfung steht und fällt jedoch mit den Rechnungslegungsnormen an sich. Ein Abschlussprüfer kann nur die zutreffende Anwendung der Normen prüfen, nicht die Richtigkeit der Norm.

Wir sehen Klarstellungsbedarf darin, wie mit unbrauchbaren Rechnungslegungsregeln, wie sie u.a. in der Fair Value Bewertung sichtbar wurden, die Öffentlichkeit von der Richtigkeit eines IFRS-Jahresabschlusses mit den Fair-Value-Bewertungsansätzen überzeugt werden soll. Marktwerte kann man nicht auf der Basis von (internen) Entscheidungswerten ermitteln; Investitionskalküle dürfen nicht mit Marktpreisen verwechselt werden. Genauso wenig verständlich ist die Abschreibung von Schulden!

(3)

Glauben Sie, dass das allgemeine Niveau der Prüfungsqualität weiter angehoben werden kann?

Schlussfolgerung aus den festgestellten Mängeln: Die Maßnahmen des Grünbuchs müssen darauf abzielen, die Einhaltung der Berichtspflicht an die unterschiedlichen Adressaten sicherzustellen. Dazu müssen die Hindernisse für die erforderliche Berichterstattung aus dem Weg geräumt werden: Die Maßnahmen des Grünbuchs führen zur Qualitätsverbesserung in diesem Bereich.

(4)

Sind Sie der Auffassung, dass Abschlussprüfungen Gewissheit über die finanzielle Solidität von Unternehmen verschaffen sollten?

Die Aufgabe der Abschlussprüfung ist, ein Urteil darüber abzugeben, ob der Jahresabschluss ordnungsgemäß aufgestellt wurde. Die finanzielle Solidität muss der Interessierte Dritte allerdings selbst beurteilen. Entscheidend ist, dass er bei der eigenen Urteilsfindung auf die Unternehmensinformationen vertrauen kann, weil diese vom Abschlussprüfer bestätigt wurde.

Können Abschlussprüfungen einen solchen Zweck erfüllen?

Der Abschlussprüfer muss für die Prüfung von Ansätzen und Werten aber auch eine eigene Vorstellung von der finanziellen Solidität des Unternehmens haben.

Bei jeder Abschlussprüfung muss der Prüfer zu einem eigenverantwortlichen Urteil über die finanzielle Solidität des Unternehmens gelangen.

(5)

Sollte die verwendete Prüfungsmethode den Nutzern besser erklärt werden, um Erwartungsinkongruenzen vorzubeugen und die Funktion von Abschlussprüfungen zu präzisieren?

Der Abschlussprüfer hat umfangreiche fachliche Vorgaben, wie und welche Prüfungsmethoden er wann anzuwenden hat. Die Instrumente des Abschlussprüfers (z.B. IKS-Prüfung, Berichts- und Redepflicht, etc.) reichen aus, um eine hohe Prüfungsqualität zu erreichen und damit die Entstehung von Erwartungsinkongruenzen zu vermeiden. Die Erläuterung der Prüfungsmethode ist nicht notwendig, um die Funktion von Abschlussprüfungen zu präzisieren.

(6)

Sollte die „berufsübliche Sorgfalt“ verstärkt werden?

Wie könnte dies erreicht werden?

Für die berufliche Sorgfalt gibt es in Deutschland ausreichend Vorschriften Eine weitere Verstärkung der berufsüblichen Sorgfalt lässt sich regulatorisch kaum mehr erreichen. Es liegt am Abschlussprüfer - und seiner inneren Unabhängigkeit -, inwieweit er die kritische Grundhaltung bei seinen Prüfungsmaßnahmen praktiziert und damit berufsüblich sorgfältig ist. Bei Verstößen müssen zwingend berufsrechtliche Maßnahmen ergriffen werden.

(7)

Sollte die negative Wahrnehmung eingeschränkter Prüfungsvermerke überdacht werden?

Wenn ja, wie?

Nach Auswertungen von 16.000 Testaten durch das Institut für Wirtschaftsprüfung durch Küting wurden nur 1% der Testate eingeschränkt oder versagt.

Der Öffentlichkeit wurde bislang die Bedeutung eines eingeschränkten Testates nicht verständlich kommuniziert: Die Folge sind Strafsanktionen des Marktes, die sich in drastischen Kursstürzen widerspiegeln. Hier besteht insoweit Aufklärungsbedarf, um die Dramatik aus einer Einschränkung zu nehmen. Nicht der uneingeschränkte Bestätigungsvermerk ist der Normalfall, sondern eher das modifizierte Testat. Wichtig erscheint auch der Hinweis, dass Mängel frühzeitig mittels Einschränkung kommuniziert werden, denn je länger von der Einschränkung abgesehen wird, desto dramatischer sind die Folgen, wie sich bei den mangelhaft transparenten Subprimepapieren gezeigt hat. Das Formeltestat hat sich insoweit nicht bewährt. Es widerspricht jeder Lebenserfahrung, wenn fast jedes geprüfte Unternehmen die Bestnote für ihre Rechnungslegung erhält. Bei den Überprüfungen durch die Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung liegt die Mängelquote seit Jahren bei rund 25 %. Warum die Ausnahme zur Regel wurde, sollte erst geklärt werden.

Realistisch betrachtet wird auch in der Zukunft jedes Unternehmen Wert auf einen nicht eingeschränkten Bestätigungsvermerk legen. Es ist also auch Aufgabe der Kommission klare und eindeutige Rechnungslegungsregeln – d.h. materielle Normen - zu schaffen, damit die Schätzbandbreiten auch für den Abschlussprüfer weniger dehnbar sind. So werden zwar weiter uneingeschränkte Testate erteilt, aber die Informationen sind zuverlässiger.

(8)

Welche zusätzlichen Informationen sollten externe Interessengruppen erhalten und wie?

Die Verschwiegenheitspflicht des Abschlussprüfers ist ein tragendes Element bei der Durchführung einer Abschlussprüfung, weil das damit gegenüber dem Prüfer verbundene Vertrauen, den häufig rückhaltlosen und für die Durchführung der Abschlussprüfung unerlässlichen Informationsfluss vom Unternehmen zum Prüfer sichert.

Der Ausbau von Pflichten zur Versorgung von externen Interessengruppen mit Informationen bewirkte eine zunehmende Zurückhaltung bei der Information des Abschlussprüfers. Dies würde dem Zweck der Abschlussprüfung entgegenstehen und ist daher nicht zu empfehlen.

(9)

Besteht ein angemessener regelmäßiger Dialog zwischen den externen Abschlussprüfern, den internen Prüfern und dem Prüfungsausschuss?

Wenn nicht, wie lässt sich die Kommunikation verbessern?

Dieser Dialog besteht bereits heute in Deutschland und war bereits Gegenstand der Abschlussprüfung bei den relevanten Bankabschlüssen. Die Nicht-Reaktionen der Kontrollorgane über Mängelberichte der Banken-Abschlussprüfer lassen darauf schließen, dass die bisherige inhaltliche Umsetzung der Berichtspflicht überarbeitet werden muss.
Wenn der IDW PS 450 (Grundsätze ordnungsmäßiger Berichterstattung bei Abschlussprüfungen) dies nicht ermöglichte, muss dieser Standard überdacht werden.

Nach PS 450 muss der Abschlussprüfer u. a. im Bericht bei Hinweisen auf Verstöße gegen Satzungsbestimmungen und Gesetze von Mitarbeitern und Vorstand darauf eingehen.

Die Instrumente, die heute dem Abschlussprüfer in Deutschland zur Verfügung stehen, wie z.B. Management-Letter, Vorwegberichterstattung sind völlig ausreichend. Analysiert werden muss, weshalb die Instrumente nicht sachgerecht angewandt wurden.

(10)

Sollten Abschlussprüfer Ihrer Auffassung nach Aufgaben im Hinblick darauf übernehmen, die Verlässlichkeit der von den Unternehmen im Bereich CSR ausgewiesenen Informationen zu gewährleisten?

Die soziale und ökologische Verantwortung von Unternehmen wird künftig eine wichtige Rolle spielen. Insofern könnten im Lagebericht entsprechende Pflichtangaben aufgenommen werden. Diese unterlägen dann der Jahresabschlussprüfung.

(11)

Sollte der Abschlussprüfer den Interessengruppen regelmäßiger Informationen zur Verfügung stellen?

x 

Die derzeitigen Informationspflichten des Abschlussprüfers gegenüber den gesetzlichen Vertretern, dem Aufsichtsorgan und Behörden sind ausreichend. Für systemrelevante Branchen (z.B. Banken, Versicherungen) könnten bestehende Informationspflichten dahingehend untersucht werden, ob sie auf dem Hintergrund der Finanzkrise ausreichend sind, bzw. bestehende Berichtspflichten von den Abschlussprüfern auch eingehalten wurden. Besonders wichtig ist aber auch, dass eine Prüfungsumgebung geschaffen wird, die die tatsächliche Anwendung der Pflichten durch den Abschlussprüfer deutlich erleichtert.

Sollte darüber hinaus die zeitliche Lücke zwischen dem Jahresende und dem Zeitpunkt des Prüfungsurteils verkleinert werden?

Die Fristen für die Aufstellung, Prüfung und Offenlegung des Jahresabschlusses sind in Deutschland größenabhängig geregelt. Die damit verbundenen Fristen sind ausreichend. Je mehr Zeit verstrichen ist, umso besser ist eine Prüfung möglich.

(12)

Welche anderen Maßnahmen könnten in Betracht gezogen werden, um den Wert von Abschlussprüfungen zu erhöhen?

Die vom Grünbuch angeregte Bewertung von zukunftsorientierten Informationen sollte standardisiert werden, z.B. durch eine klar umschriebene Prüfung der zukunftsorientierten Teile des Lageberichts. Dies ermöglicht eine vergleichende Auswertung über alle relevanten Abschlüsse.

Werterhöhend sind alle Maßnahmen, welche die Unabhängigkeit erhöhen. Weil damit die Einhaltung der Berichtspflicht gestärkt wird. Erforderlich sind dazu

• auskömmliche Honorare (Honorarordnung),
• Rechnungslegungsregeln mit weniger direkten und indirekten Wahlrechten und Schätzbandbreiten,
• Joint Audits (nicht mehr als 2/3 der Mitglieder des Prüfungsteams von einer WPG)
• Europäische Berufsaufsicht für Unternehmen von öffentlichem Interesse,
• Prüferwechsel und
• Trennung von Beratung und Prüfung beim gleichen Mandat.

 (13)

Wie stehen Sie zur Einführung der ISA in der EU?

Aus der Sicht des Mittelstands wird durch die Einführung der ISA das Übermaß an Regelungen, das schon im Hinblick auf die IFRS bei den Bilanzierungsvorschriften hervorgehoben wurde, auch bei den Prüfungsstandards fortgesetzt. Aus den Erfahrungen mit der Einführung der IFRS folgern wir, dass deswegen die ISA in der jetzigen Form keine Verbesserung bringen werden.

Aus der Sicht des Mittelstands wäre es zu begrüßen, wenn es – zumindest für die Prüfung von KMU - einfache und klare Prüfungsvorgaben geben würde, die in Abhängigkeit von zunehmender Größe oder Komplexität durch komplexere Regelungen wie die ISA ergänzt werden können.

Statt der ISA sollten Prüfungsnormen notwendig auf die Bedürfnisse der KMU und KMP ausgerichtet werden. Der risikoorientierte Prüfungsansatz mit IKS-Prüfungen schafft im KMU-Bereich keine ausreichende Prüfungssicherheit. Die großen WP-Gesellschaften setzen heute schon spezielle Prüfungsprogramme für KMU ein. Ob diese den aktuellen ISAs gerecht werden, wurde bislang noch kaum hinterfragt. Damit tritt eine starke Wettbewerbsverzerrung zu Lasten der KMP ein.

(14)

Sollten die ISA EU-weit verbindlich vorgeschrieben werden?

Wenn ja, sollte für die Übernahme das gleiche Verfahren gewählt werden wie es derzeit bei den International Financial Reporting Standards (IFRS) angewandt wird?

x 

x 

Soweit für sämtliche Prüfungen – bei KMU, bei komplexen oder großen Unternehmen – klare und verbindliche Grundregeln für die Prüfung i. S. von Ziff. (13) vorgegeben werden, ist es nicht erforderlich, die ISA EU-weit vorzuschreiben. Deren praktische Umsetzung kann vielmehr durch weniger zwingende Rechtsinstrumente (Empfehlung, Verhaltenskodex) ebenso durchgesetzt werden.

Im Falle einer Einführung sollte ein Verfahren gewählt werden, das den Anforderungen der Abschlussprüfer-Richtlinie standhält.

Das sogenannte Komitologieverfahren ist, durch die Teilhabe von privatrechtlichen Organisationen an der Entwicklung von europaweit rechtsverbindlichen Normen, stark umstritten. In jedem Fall sollte zwischen der Prüfung von kapitalmarktorientierten Unternehmen und übrigen gesetzlichen Abschlussprüfungen unterschieden werden muss. Eine weitere Vereinfachung ist bei mittelgroßen und kleinen Kapitalgesellschaften gegenüber großen Kapitalgesellschaften notwendig.

Oder sollte angesichts der weitverbreiteten Nutzung der ISA in der EU alternativ dazu ihre Nutzung weiter durch nicht zwingende Rechtsinstrumente (Empfehlung, Verhaltenskodex) gefördert werden?

Die Anwendung der ISA ist im Bereich der KMU völlig unverhältnismäßig. Die Nutzung der ISA sollte bei der Prüfung von Unternehmen von öffentlichem Interesse angewandt werden. Für die Prüfung von KMU durch KMP sollten nicht zwingende Rechtsinstrumente (z.B. Empfehlung, Verhaltenskodes) herangezogen werden.

(15)

Sollten die ISA weiter an die Bedürfnisse von KMU und KMP angepasst werden?

Sollten die ISA generell für sämtliche Prüfungen die ISA verbindlich oder im Rahmen von Empfehlungen fest vorgeschrieben werden, ist jedenfalls ihre Anpassung an die Bedürfnisse von KMU und KMP erforderlich, um eine übermäßige Dokumentation sowie einen unverhältnismäßigen Verwaltungsaufwand bei der Überwachung von KMP zu vermeiden.

Im Übrigen sei erneut darauf hingewiesen, dass die großen WP-Gesellschaften schon heute spezielle Prüfungsprogramme für KMU einsetzen. Deren ISA-Tauglichkeit wäre untersuchungsbedürftig. KMP jedenfalls sehen sich einen Wettbewerb ausgesetzt mit dem Einsatz von Mitteln, deren Einfluss auf das Prüfungsurteil noch keiner erforderlichen Qualitätskontrolle unterzogen wurde.

(16)

Ist die Tatsache, dass der Prüfer vom geprüften Unternehmen bestellt und vergütet wird, problematisch?

Die Verlässlichkeit des Prüferurteils hängt entscheidend von der realen Unabhängigkeit des Prüfers ab. Es sind alle Maßnahmen zu ergreifen, die die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers steigern.

Die derzeitige Praxis, dass der Prüfer vom geprüften Unternehmen bestellt und vergütet wird, hat sich bisher für KMP als sehr problematisch herausgestellt. Der Prüfungsmarkt in Deutschland ist teilweise durch einen scharfen Wettbewerb gekennzeichnet, auf dem nicht selten Dumping-Angebote für eine Abschlussprüfung gemacht werden. Gleichzeitig haben die Dokumentationsanforderungen gewaltig zugenommen. Beides zusammen bewirkt eine Verminderung der Prüfungsqualität, die vor allem durch den Verlust von Prüfungszeit zugunsten von Dokumentationstätigkeiten entsteht.

Im Bereich der Abschlussprüfungen von Unternehmen von öffentlichem Interesse (319a-Unternehmen) gibt es ein Oligopol. Im Oligopol herrscht der schärfste Wettbewerb, so dass Prüfungs- und Berichtsqualität noch stärker als bei KMU gefährdet sind. Gerade in diesem Bereich ist aber für die Funktionsfähigkeit der Kapitalmärkte ein unabhängiges Urteil besonders wichtig.

Sehr viele Wirtschaftsprüferinnen und Wirtschaftsprüfer in Deutschland fordern daher eine Honorarordnung. Schließlich übernimmt der Abschlussprüfer eine hoheitliche Aufgabe. Seinen gesellschaftlichen Auftrag kann der Abschlussprüfer nur bei angemessenem Honorar erfüllen.

Grundsätzlich ist die Honorierung des Abschlussprüfers durch das von ihm geprüfte Unternehmen konfliktträchtig. Daher wird die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers bei einem marktwirtschaftlichen Vergütungsmodell, das schließt auch eine Honorierung im Rahmen einer Gebührenordnung ein, nur dann erreicht, wenn das potentielle Risiko durch gegenläufige Maßnahmen flankiert wird.

Welche alternativen Vereinbarungen würden Sie in diesem Zusammenhang empfehlen

Solange der Prüfer von dem geprüften Unternehmen oder dessen Aufsichtsorgan bestellt wird, besteht eine latente Gefahr für die Unabhängigkeit. Dies wird dadurch bestärkt, dass bei den Big Four Unternehmen nicht selten ein Partner für ein großes Prüfungsmandat zuständig ist. Gegenüber den übrigen Partnern ist der zuständige Partner für diese Kostenstelle verantwortlich und gerät in dieser Position leicht in einen Interessenkonflikt, wenn bei einer Testatseinschränkung der Mandatsverlust droht.

Um die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers zu stärken, könnte daher z.B. eine feste Bestellung des Abschlussprüfers für mehrere Jahre erfolgen. Auch die Trennung von Beratung und Prüfung stärkt die Unabhängigkeit.

(17)

Wäre die Bestellung durch einen Dritten in bestimmten Fällen gerechtfertigt?

Im Bereich der Prüfungen von Unternehmen von öffentlichem Interesse zieht die Kommission die Einschaltung einer Regulierungsbehörde in Betracht. Aus den Erläuterungen der Kommission wird deutlich, dass sie großes Interesse daran hat, das Oligopol im Prüfungsmarkt zu beenden.

Eine Regulierungsbehörde, die z.B. in eine europäische Aufsichtsbehörde für Abschlussprüfer integriert ist, könnte die Aufgabe übernehmen, das Oligopol der Big Four zu beenden, ohne dass der Kapitalmarkt verunsichert wird.

Die Regulierungsbehörde würde dabei z.B. ausgewählte Mandate von einer bisherigen Big Four Gesellschaft in andere, rechtlich und wirtschaftlich unabhängige Prüfungsgesellschaften überführen. Dies könnte rechtlich als Ausgliederung oder als Übertragung z.B. auf größere mittelständische Prüfungsgesellschaften erfolgen.

Ob die Tätigkeit einer Regulierungsbehörde nur in einer Übergangsphase, nämlich bis eine ausreichende Anzahl von mittelständischen Prüfungsgesellschaften einen nachhaltigen Zugang zum Prüfermarkt für Unternehmen von öffentlichen Interesse verzeichnet, oder dauerhaft tätig wird, um den Wettbewerb zu entschärfen, wäre noch zu diskutieren.

Selbstverständlich könnte die Vergabe von Prüfungsaufträgen im 319a-Bereich generell durch eine Regulierungsbehörde erfolgen. Dies sollte aber nur dann umgesetzt werden, wenn abzusehen ist, dass auch die Flankierung der Vergütung durch das Unternehmen mit weiteren Maßnahmen zur Unabhängigkeit nicht Ziel führend ist.

Bei einer Regulierungsbehörde müsste angemessenes Verfahren zur Auftragsvergabe entwickelt werden, damit es nicht zu einer erneuten Marktkonzentration kommt.

Die Auftragsvergabe durch einen Dritten stellt allerdings hohe Anforderungen an die fachliche Eignung des Dritten. Wir konnten bei der deutschen Finanzaufsicht BaFin nicht erkennen, dass deren Einfluss auf die Auftragsvergabe bzw. deren Prüferauswahl im Vorfeld der Krise zu besseren Prüferergebnissen geführt hätte. Ganz im Gegenteil, die BaFin-Auftragsvergaben haben zu einer noch stärkeren Konzentration im Bankenprüferbereich geführt. Das Auftragsvergabeverfahren der BaFin ist im beschriebenen Sinn nicht ausreichend.

Die Bestellung des Abschlussprüfers durch einen Dritten ist bei KMU im Hinblick auf den damit verbundenen erhöhten Verwaltungsaufwand grundsätzlich nicht gerechtfertigt. Es gibt bessere Möglichkeiten, die Unabhängigkeit zu steigern

(18)

Sollten „Daueraufträge“ für Prüfungsgesellschaften zeitlich begrenzt werden?

Die Begrenzung fördert den Wettbewerb und wirkt der Betriebsblindheit entgegen. Bei Kapitalmarktunternehmen erscheint die Begrenzung sinnvoll. Teilweise wird argumentiert, dass die externe Rotation die Prüfungsqualität belastet.

Dies ist nicht richtig, denn

• der neue Prüfer ist nicht betriebsblind und betrachtet die Rechnungslegung aus seiner Sicht,
• für Erstprüfungen gibt es umfangreiche Standards, die ausreichende Hinweise für die wirksame Durchführung einer Erstprüfung enthalten und
• hätte die These zur schlechten Prüfungsqualität bei Erstprüfungen bestand, so dürfte man sich fragen, weshalb die Big Four dann Abteilungen haben, mit der neue Prüfungsmandate, also Erstprüfungen, akquiriert werden sollen.

Die externe Rotation ist bei einem marktwirtschaftlichen Vergütungsmodell eine wichtige Begleitmaßnahme, um die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers zu stärken. Sie könnte durch Mehrjahresbestellungen ergänzt werden.

Der Mittelstand sollte sich dem ebenfalls nicht verschließen, sie erhöht auf jeden Fall die Unabhängigkeit. Jedoch ist das Informationsdefizit des Investors im Mittelstand nicht so brisant, wie bei kapitalmarktorientierten Unternehmen. Deswegen erscheint die Begrenzung derzeit sachlich noch nicht gerechtfertigt. Eine externe Rotation ist aus der Sicht mittelständischer Unternehmen im Hinblick auf die mit dem Prüferwechsel verbundene Belastungen nicht angemessen.

Wenn ja, wie sollte die Höchstdauer eines Prüfungsauftrags aussehen?

Wir halten einen Zeitraum von sechs Jahren für sinnvoll. Die im öffentlichen Sektor feststellbaren drei Jahres Vergaben halten wir für entschieden zu kurz.

(19)

Sollte die Erbringung von Nichtprüfungsleistungen durch Prüfungsgesellschaften verboten werden?

x 

Die Qualität des Prüferurteils hängt entscheidend von der Unabhängigkeit des Prüfers ab. Die Trennung von Beratung und gleichzeitiger Prüfung ist eine wichtige Maßnahme.

Nach unserer Auffassung ist nicht erkennbar, warum die gleichzeitige Beratung des Mandanten die Unabhängigkeit der Abschlussprüfung stärken soll. Das Gegenteil ist der Fall, es droht Qualitätsverschlechterung bei der Berichterstattung, weil die notwendige und erforderliche Unabhängigkeit bei paralleler Beratung leidet. Zudem wird ein beratender Abschlussprüfer in der Öffentlichkeit nicht als ausreichend unabhängig wahrgenommen.

Quick weist auf eine große Gefahr für das unabhängige Prüfungsurteil bei Beratungsaufträgen hin:

„Zudem könnten Beratungsleistungen vom Management an den Prüfer vergeben werden, um entsprechenden Zahlungen einen legalen Charakter zu verleihen.“

(Quick, Prüfung, Beratung und Unabhängigkeit des Abschlussprüfers – Eine Analyse der neuen Unabhängigkeitsnormen des HGB im Lichte empirischer Forschungsergebnissen BFuP, 2006, Heft 1, S.42 ff).

Zülch kommt in seiner Untersuchung zu der Feststellung, dass die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers umso eher eingeschränkt ist, je höher der prozentuale Beratungshonoraranteil am Gesamthonorar ist.

(Zülch, Pronobis, Patrick Krauß: Gefährdung der Unabhängigkeit durch einen hohe Anteil nicht abschlussprüfungsbezogener Leistungen? Corporate Governance 5/2009, S. 226 ff.

Ruhnke verweist in seiner Untersuchung „Prüfungsdifferenzen“ auf den Einfluss hin, den eine starke Unabhängigkeit hat. Eine starke Unabhängigkeit führt zu geringen Abweichungen von Rechnungslegungsnormen:

„Der Umfang der Unabhängigkeit nimmt Einfluss auf die Ausübung der Redepflicht, auf sein Urteil.“… Hier zeigen z.B. Maijoor/Vanstraelen, dass Unternehmen in EU-Mitgliedstaaten mit strengen Unabhängigkeitsregeln in geringerem Umfang Abschlusspolitik betreiben als Mandanten, die weniger strengen Regeln unterliegen. …„Es sind auch Studien relevant, die belegen, dass Mandanten in geringerem Umfang von den Rechnungslegungsnormen abweichen, sofern diese „strengen Prüfungsnormen“ unterliegen. (Ruhnke, Prüfungsdifferenzen – State of the art und Ergebnisse einer empirischen Untersuchung deutscher Prüfungsaufträge, WPg 2009, Heft 13).

Diese wissenschaftlichen Untersuchungen bestätigen die These: „Nicht der Förster schützt den Wald, sondern die Angst vor dem Förster“.

Es reicht jedoch aus, die Unvereinbarkeit von Prüfung und gleichzeitiger Beratung nur auf die Verhältnisse von kapitalmarktorientierten Unternehmen zu beschränken, weil in diesem Bereich die Unabhängigkeitsanforderungen höher als im Mittelstand sind. Bei Nicht-Kapitalmarktunternehmen besteht in aller Regel bei den Adressaten keine asymmetrische Informationsverteilung. Deswegen stellt sich dort das Verbot „Prüfung und Beratung” nicht, schon gar nicht bei gesellschaftergeführten Unternehmen.

Sollte ein solches Verbot für alle Prüfungsgesellschaften und ihre Kunden gelten oder nur für bestimmte Typen von Instituten, wie z. B. systemrelevante Finanzinstitute?

Die systemrelevanten Finanzinstitute sind auf jeden Fall in die strikte Trennung einzubeziehen.

(20)

Sollte die Höchstvergütung, die eine Prüfungsgesellschaft von einem einzigen Kunden erhalten darf, reguliert werden?

x 

x 

Bei der Beantwortung der Frage kommt es auf die Prüfungsumgebung an. Besteht eine Prüfungsumgebung, die z.B. durch externe Rotation, Honorarordnung, Mehrjahresbestellungen und joint-audits, die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers sicherstellt, ist die Regulierung einer Höchstvergütung eventuell nicht notwendig. Bei größeren 319a-Mandaten ist ein Abschlussprüfer ggf. das ganze Jahr mit dem Mandat beschäftigt, auch wenn er nur den Prüfungs- und keine Beratungsaufträge hat. Abzustellen ist daher auf den verantwortlichen Prüfer. Dessen Unabhängigkeit gilt es zu stärken. Denn fällt sein Mandat weg, verliert er seine Daseinsberechtigung, auch wenn das Honorar für die Gesellschaft nicht nennenswert ins Gewicht fällt. Deshalb wechselte z.B. beim Wechsel der Prüfung Siemens von KPMG zu Ernst & Young ein Großteil des Prüfungsteams. In einem solchen, sehr praxisnahen Fall, dürfte der Abschlussprüfer bei der Regulierung der Höchstvergütung nicht tätig werden. Dies macht keinen Sinn.

Liegt dagegen eine Prüfungsumgebung vor, die, wie derzeit in allen nationalen Regelungen der Fall, die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers latent in Gefahr bringt, ist die Regulierung der Höchstvergütung eine Maßnahme, die sehr gut geeignet ist, die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers zu stärken. Problematisch ist nie die Unabhängigkeit der Gesellschaft, sondern immer kommt es auf das Verhalten des Prüfers an.

Eine Höchstvergütung, die eine Prüfungsgesellschaft von einem einzigen Kunden erhalten darf, sollte über die in Deutschland bereits bestehenden Grenzen (30/15%-Regel innerhalb von 5 Jahren) nicht hinausgehen, da damit die Aufnahme der Berufstätigkeit und das weitere Wachstum bei einem KMP erschwert würde.

(21)

Sollten für die Transparenz der Abschlüsse von Prüfungsgesellschaften neue Regeln eingeführt werden?

Aus mittelständischer Sicht bedürfen auch die Regeln für die Transparenz der Abschlüsse von Prüfungsgesellschaften über die ohnehin bestehenden rechtsformspezifischen Offenlegungsvorschriften hinaus keiner weiteren Ergänzung. Hinzu kommt, dass Abschlussprüfer kapitalmarktorientierter Unternehmen bereits über den sog. Transparenzbericht hinreichende Transparenz vermitteln müssen.

(22)

Welche weiteren Maßnahmen könnten bei der Governance von Prüfungsgesellschaften ins Auge gefasst werden, um die Unabhängigkeit der Prüfer zu erhöhen?

Um die Eigenverantwortlichkeit und damit die Unabhängigkeit der Abschlussprüfer zu stärken, sollten die bei der Prüfung tätigen und eingesetzten Wirtschaftsprüfer in die Goverance-Maßnahmen einbezogen werden.

Es sollte über die wirtschaftliche Abhängigkeit von Abschlussprüfern als Angestellte in großen Prüfungsgesellschaften nachgedacht werden. Die Organisation der Prüfungsgesellschaft müsste gewährleisten, dass ein Abschlussprüfer ein uneingeschränktes Testat nur dann gibt, wenn dies in vollem Umfang seinem eigenverantwortlich gebildeten Urteil entspricht.

Es wäre auch sinnvoll darüber nachzudenken, dass der verantwortliche Abschlussprüfer einen angemessenen Teil der Prüfungszeit auf der Prüfung vor Ort anwesend zu sein hat.

Diese Maßnahme ist nicht mittelstandsrelevant, weil dort die Berufsträger fast immer selbst (mit)prüfen.

(23)

Sollten alternative Strukturen untersucht werden, um den Prüfungsgesellschaften die Kapitalaufnahme aus externen Quellen zu gestatten?

x 

Die im Grünbuch in Erwägung gestellte Beteiligungsmöglichkeit gewerblicher Unternehmen an Prüfungsgesellschaften schafft sowohl für den kapitalmarktorientierten als auch im mittelständischen Bereich Einflussmöglichkeiten, die zu einer unverantwortlichen Beeinträchtigung der Unabhängigkeit des Prüfers führen können.

Externe Kapitalgeber gefährden die Unabhängigkeit durch ihre Renditeerwartungen in die Alternativanlage. Deshalb sind Interessenskollisionen zu erwarten, die dem tätigen Wirtschaftsprüfer die Einhaltung seiner Berufspflichten zusätzlich erschweren.

(24)

Befürworten Sie die Vorschläge hinsichtlich der Gruppenprüfer?

Haben Sie diesbezüglich weitere Anregungen vorzubringen?

x 

Die Einführung des verantwortlichen Konzernprüfers durch die Prüferrichtlinie 2006 in der Gruppe hat der Qualität der Prüfung der Tochterunternehmen geschadet.

Deswegen begrüßen wir die Vorschläge zur Gruppenprüfung, weil es die unabhängige Qualität des gesamten Prüfungsteams stärken kann.

Für den Erfolg von Gruppenprüfungen ist es erforderlich, dass der „kleinere“ Gruppenprüfer nicht in die Abhängigkeit des Gruppenführers gerät.

So bliebe zu fragen, warum beispielsweise der Gruppenprüfer „Deloitte Austria“, der 2007 die Hypo Alpe Adria (HGA) prüfte, den Konzernprüfer der Landesbank Bayern - PwC - nicht über den Zustand der HGA ausreichend informierte. Laut Geschäftsbericht 2007 stützte sich der Impairmenttest 2007 des 841-Mio. Goodwill nur auf die Planungsrechnung des HGA Vorstands.

(25)

Welche Maßnahmen sollten ins Auge gefasst werden, um die Integration und die Zusammenarbeit bei der Beaufsichtigung von Prüfungsgesellschaften weiter zu verbessern?

Europaweit agierende Prüfungsgesellschaften sollten in jedem Fall unter die Aufsicht einer europäischen Aufsichtsbehörde für Abschlussprüfer gestellt werden, soweit sie Abschlussprüfungen von 319a-Mandaten abwickeln.

Die Schaffung einer europäischen Aufsichtsbehörde über die 319a-Prüfer ist ein wichtiger Schritt für eine nachhaltig wirksame Aufsicht. Die Aufsichtsbehörde muss unabhängig vom Berufsstand sein. Dies fordern bereits die Empfehlungen der Europäischen Kommission vom Mai 2008, die in Ergänzung zur Abschlussprüfer-Richtlinie 2006 ergangen sind.

Die Berufsaufsicht in Deutschland über die 319a-Prüfer wird im Rahmen der externen Qualitätskontrolle, von der WPK, der APAK wahrgenommen. Alle berufsrechtlichen Maßnahmen stützen sich letztlich aber auf die Beurteilungen der WPK – und die ist nicht unabhängig vom Berufsstand. In der Kommission für Qualitätskontrolle sind alle Big Four Gesellschaften vertreten. Sie erfüllt daher nicht die Grundsätze der Abschlussprüfer-Richtlinie und auch nicht die Empfehlungen der Europäischen Kommission.

Eine europäische Aufsichtsbehörde über 319a-Prüfer muss vor allem unabhängig vom Berufsstand geleitet werden, damit der Berufsstand sich nicht selbst beaufsichtigt. In Deutschland käme auch niemand auf die Idee, Mitglieder von Bankvorständen gleichzeitig in den Vorstand der Bankenaufsicht - BaFin und Bundesbank - zu berufen.

Was für die Rating-Agenturen längst beschlossene Sache ist, muss auch für die Abschlussprüfer auf den Weg gebracht werden. Wir befürworten den im Grünbuch gemachten Vorschlag zur Einrichtung einer neuen europäischen Aufsichtsbehörde.

Für die Prüfer, die nur 319-Mandate prüfen, halten wir eine Europalösung für nicht sachgerecht. Diese Aufsicht kann bei den Nationalstaaten bleiben.

(26)

Wie könnte man eine bessere Konsultation und Kommunikation zwischen dem Prüfer großer börsennotierter Gesellschaften und der jeweils zuständigen Regulierungsbehörde erreichen?

Für eine erfolgreiche Verständigung zwischen Aufsichtsstellen/Regulierungsbehörden und Prüfern ist es erforderlich, dass sich die Beteiligten auf gleichem fachlichem Niveau befinden. Quick nennt diese Forderung: Urteilsfähigkeit. Die deutsche Realität hat dieses Postulat bisher nicht verwirklicht.

Erst nach Umsetzung dieser Voraussetzungen macht die Stärkung der Kommunikation Sinn.

Die deutsche BaFin etwa zog aus diesen Verständigungsproblemen den Schluss, Wirtschaftsprüfer einzustellen, um die „Vorarbeit und Kommunikation“ auf die gleiche Stufe zu stellen.

(27)

Könnte von der derzeitigen Konfiguration des Audit-Marktes ein systemrelevantes Risiko ausgehen?

x 

Durch das bestehende Oligopol und die mangelnde Unabhängigkeit der Big Four muss man bereits heute von der tatsächlichen Existenz von systemrelevanten Risiken im Audit-Markt ausgehen. Der Ausfall einer Big Four Gesellschaft würde die systemrelevanten Risiken erhöhen. Diese Gefahr besteht auch auf dem deutschen Prüfermarkt.

Im gesamten kapitalmarktorientierten Bereich werden von den 804 Unternehmen schon 511, im Segment „Dax-160“ 132 Unternehmen von den Big4 geprüft. Im Finanzsektor gibt es im systemischen Bereich nur noch drei Prüfer (PwC, KPMG und Ernst & Young).

(28)

Könnte Ihrer Meinung nach die Schaffung obligatorischer Audit-Konsortien unter Einbeziehung mindestens einer kleineren, systemunrelevanten Prüfungsgesellschaft als Katalysator für die Dynamik des Audit-Markts wirken und kleineren sowie mittleren Prüfungsgesellschaften eine umfassendere Teilnahme im Segment größerer Audits gestatten?

Es liegt auf der Hand, dass der in Deutschland von den „Big Four“ geführte Berufsstand die Überlegungen der Kommission ablehnt.

Obligatorische Audit-Konsortien sind geeignet, zumindest mittleren, möglicherweise aber auch kleineren systemunrelevanten Prüfungsgesellschaften eine umfassende Teilnahme im Segment größerer Audits zu gestatten und insoweit als Katalysator für die Dynamik des Audit-Markts zu wirken.

Wir würden die Errichtung einer Pflicht zu joint-audits bei 319a-Mandaten auch deswegen begrüßen, weil die freiwillige Beauftragung von joint-audits bei der derzeitigen Marktmacht der Big Four nicht geeignet ist, den Prüfungsmarkt im Bereich der 319a-Mandate zu beleben. Dies zeigt sich auch darin, dass auf Unternehmensseite die Marktöffnung durch die Satzungsklausel „Prüfer nur aus dem Big4-Bereich“ verhindert werden soll.

Es wäre auch nicht Ziel führend, aus dem Big Four Oligopol nur ein Big Six Oligopol zu schaffen. Die Maßnahmen müssen die marktwirtschaftlichen Anforderungen  erfüllen. Es sollte dabei berücksichtigt werden, dass sog. große Mittelständler bereits heute Auftragnehmer der Big Four sind. Beispielsweise prüft Warth & Klein die KPMG Deutschland. EU-Maßnahmen müssen solche WP-Strukturen berücksichtigen.

Voraussetzung für eine joint-audit Pflicht im 319a-Bereich ist allerdings, dass die Rahmenbedingungen für Audit-Konsortien festgelegt werden müssen. Dazu gehört z.B., dass

• die beteiligten 319a-Prüfer rechtlich und wirtschaftlich unabhängig sind,
• weder direkt noch indirekt miteinander verbunden oder aneinander beteiligt sind und
• von jeder Prüfungspraxis ein wesentlicher Teil des Prüfungsteams tatsächlich eingesetzt wird (z.B. nicht mehr als 2/3 des Prüfungsteams von einer Prüfungspraxis)

Ein großer Vorteil von joint-audits besteht darin, dass größere mittelständische Prüfungspraxen einen Zugang zu 319a-Mandaten erhalten. Diese 319a-Mandate können sie in ihre Referenzliste einbeziehen und haben es damit leichter, weitere 319a-Mandate zu akquirieren. Dies ist eine echte Chance das Oligopol der Big Four im Rahmen einer die Unabhängigkeit fördernden marktwirtschaftliche Maßnahme aufzubrechen.

Im Bereich der 319-Prüfungen sind joint-audits nicht erforderlich.

(29)

Halten Sie im Hinblick auf die Verstärkung der Struktur der Audit-Märkte einen obligatorischen Prüferwechsel und eine Ausschreibung nach einem bestimmten Zeitraum für angebracht?

Wie lang sollte dieser Zeitraum sein?

Im relevanten kapitalmarktorientierten Bereich (319a-Prüfungen) hat die externe Rotation unzweifelhaft eine Stärkung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und damit eine Verbesserung der Berichtsleistung zur Folge.

Deswegen halten wir eine externe Rotation in diesem Segment für sinnvoll und angebracht.

Mögliche Nachteile sollten durch die Einführung einer Unterrichtungspflicht durch den Vorprüfer oder Einsicht in die Arbeitspapiere verhindert werden können.

Die externe Rotation könnte mit einer Mehrjahresbestellung und einer Honorarordnung kombiniert werden. Dies würde die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers stärken.

Die Neu-Ausschreibung sollte nach einem Zeitraum von 6 Jahren erfolgen.

Die externe Rotation könnte auch im Bereich der 319-Prüfungen angewandt werden. Auch bei den 319-Prüfungen sollte sie mit einer Honorarordnung und mit der Mehrjahresbestellung kombiniert werden.

(30)

Wie sollte die Marktverzerrung durch die „Big Four“ gehandhabt werden?

Der Marktverzerrung durch die „Big Four“ sollte durch eine Kombination von Maßnahmen begegnet werden. Aus der Diskussion mit vielen Berufsangehörigen hat sich ergeben, dass die folgenden kombinierten Maßnahmen von den mittelständischen Wirtschaftsprüfern befürwortet werden:

• Schaffung einer europäischen Aufsichtsbehörde für 319a-Prüfer, zumindest für die Big Four,
• Verschärfte Überwachung, wenn von einer Prüfungspraxis mehr als zehn 319a-Mandate geprüft werden,
• Einrichtung von einer Pflicht zu joint-audits bei 319a-Prüfungen mit noch festzulegenden Rahmenbedingungen für eine gemeinsame Prüfung,
• Einführung der externen Rotation nach 6-10 Jahren in Verbindung mit einer Mehrjahresbestellung,
• Einführung einer Honorarordnung für 319a- und 319-Prüfungen und
• Trennung von Prüfung und Beratung bei 319a-Prüfungen,
• Verabschiedung von europaweit einheitlichen Bilanzierungsvorschriften mit möglichst wenigen direkten und indirekten Wahl- und Gestaltungsrechten und
• klare und einfache Prüfungsstandards.

Ergänzend können für komplexe und große Prüfungen Spezialregelungen vorgesehen werden. Ein solcher Ansatz würde kleine und mittlere Gesellschaften schon im Hinblick auf die anzuwendenden Vorschriften deutlich entlasten und damit wettbewerbsfähiger machen.

(31)

Stimmen Sie zu, dass Notfallpläne, einschließlich der „Auslaufpläne“ („living wills“), eine Schlüsselrolle bei der Beseitigung systemrelevanter Risiken und Ausfallrisiken einer Prüfungsgesellschaft spielen könnten?

x 

Schwerpunkt sollte die Beseitigung der Enge auf dem Prüfermarkt sein.

Notfallpläne sollten eine zeitliche Befristung haben, um die EU anzuhalten, bald wieder einen freien Markt herzustellen. Die Notfallpläne müssen frühzeitig einsetzen, um wirksam zu sein. Solche Gefahren für die Prüfungsgesellschaft kann nur eine zentrale und wirksame Prüferaufsicht erkennen. Diese müsste bei den systemischen Prüfern damit in der EU angesiedelt sein. 

(32)

Sind die weitergehenden Grundüberlegungen in Bezug auf die Konsolidierung großer Prüfungsgesellschaften in den letzten zwei Jahrzehnten (d. h. globales Angebot, Synergien) nach wie vor gültig?

x 

Die (betriebswirtschaftlich motivierten) Grundüberlegungen in Bezug auf die Konsolidierung großer Prüfungsgesellschaften in den letzten zwei Jahrzehnten werden aus deren Sicht nach wie vor gültig sein.

Maßgeblich für die Stärkung der Big Four war die Verknüpfung des Prüfungsmarktes mit dem Beratungsmarkt. Durch die Trennung der Prüfung von der Beratung kann der Wettbewerb wieder gefördert werden und auch Mittelständler erhalten die Chance zu prüfen oder zu beraten.

Über solche Maßnahmen kann diese Konsolidierung mittelbar regulatorisch wieder rückgängig gemacht werden. Weiter besteht die Möglichkeit, die Zuständigkeiten für die Vergabe komplexer oder großer Abschlussprüfungen neu zu gestalten, z.B. durch Übertragung an Behörden oder behördenähnliche Institutionen.

Wir können nicht erkennen, dass die Konsolidierung der großen Prüfungsgesellschaften zu einer Erneuerung der Audit-Methoden beigetragen hat. Im HRE-Untersuchungsausschuss berichtete der verantwortliche KPMG-Abschlussprüfer, die Mrd.-hohen CDOs mittels Plausibilität geprüft zu haben. Wir können nicht erkennen, dass die Big Four den häufig gehörten Anspruch, die Vielzahl der komplexen Finanzinnovationen bedürfen größerer Prüfungsgesellschaften, gerecht geworden sind.

Erst nach Ausbruch der Krise wurde mit der schon viel früher erforderlichen Konsultation begonnen, um das möglicherweise bei den Bankenprüfern vorhandene Wissen über die Prüfung der Subprime-Portofolios zu nutzen.

Aus Sicht der Prüfungsqualität hat sich die Konsolidierung hin zu extrem großen Prüfungseinheiten nicht bewährt. Mit „Manpower“ allein kann man die Prüferkonzentration nicht marktwirtschaftlich rechtfertigen.

Unter welchen Umständen sollte die Konsolidierung wieder rückgängig gemacht werden?

Es bestehen im Grundsatz keine Bedenken dagegen, dass es große Prüfungsgesellschaften gibt. Entscheidend ist, dass die Abschlussprüfung eines Unternehmens unabhängig durchgeführt wird. Das Testat des Abschlussprüfers ist ein zentraler Steuerungsmechanismus der Marktwirtschaft im Rahmen des Kapitalmarktes. Sicherzustellen ist daher die Verlässlichkeit und nicht, ob das Testat von einer großen oder einer mittelständischen Prüfungsgesellschaft abgegeben wurde.

(33)

Wie kann die grenzübergreifende Mobilität der Angehörigen der Prüferbranche am besten angekurbelt werden

Die grenzübergreifende Mobilität kann bei Prüfern gefördert werden durch:

• durch gleiche Ausbildungsstandards
• durch Aufstiegschancen und gute Bezahlung
• durch Stärkung der Eigenverantwortlichkeit
• durch Verbesserung des beruflichen Ansehens

(34)

Stimmen Sie einer „maximalen“ Harmonisierung in Verbindung mit einem „Europäischen Pass für Abschlussprüfer und Prüfungsgesellschaften“ zu?

Sollten sie Ihrer Meinung nach auch für kleinere Prüfungsgesellschaften gelten?

x 

x 

Eine „maximale“ Harmonisierung i.V.m. einem „Europäischen Pass“ für Abschlussprüfer ist aus der Sicht des Mittelstands kein geeigneter Weg zur Schaffung eines europäischen Marktes.

In Deutschland hat die Einführung des Prüferpasses „Teilnahmebescheinigung“ ab 2005 zu einem großen Aderlass bei den gesetzlichen Abschlussprüfern geführt.

Die beste Gewähr für eine hohe Prüfungsqualität bietet neben den erforderlichen Rahmenbedingungen ein gesunder Wettbewerb, er sorgt von selbst für die Marktbereinigung. Sog. „Qualitätsbescheinigungen“ verhindern hingegen den Wettbewerb und sorgen für Marktkonzentration auf dem Prüfermarkt, wie die Erfahrung in Deutschland lehrt

Da es in EU-Europa kein einheitliches Gesellschaftsrecht gibt, macht auch ein EU-Prüfer wenig Sinn. Dies führt nur noch mehr zu einem Prüferaderlass. Das Gegenteil wünscht sich das Grünbuch: Der Prüfermarkt soll man mit den im Grünbuch angesprochenen Maßnahmen personell gestärkt werden.

(35)

Würden Sie anstelle der gesetzlichen Abschlussprüfung ein niedrigeres Dienstleistungsniveau bevorzugen, wie z. B. die „Begrenzte Prüfung“ oder „Gesetzliche Prüfung“ der KMU-Abschlüsse?

x 

Die Begriffswahl „niedriges Niveau“ oder begrenzte Prüfung indiziert Qualitätsverminderung. Solche Maßnahmen sind kontraproduktiv. Wir halten die Beschränkung auf unerlässliche Formalien und Dokumentation für sachgerecht, um mehr Zeit für materielle Prüfungshandlungen im Rahmen eines gegebenen Honorars verwenden zu können. Wenn dies mit „begrenzter Prüfung“ gemeint ist, dann begrüßen wir diese Prüfungen im KMU-Bereich (319-Prüfungen).

Die Beendigung einer überzogenen Bürokratie bei der Abwicklung von 319-Prüfungen sollte das Ziel der Bestrebungen der europäischen Kommission sein.

Im Übrigen praktizieren die großen Prüfungsgesellschaften bereits heute schon die „begrenzte Prüfung“. Denn bei sog. nicht-komplexen Unternehmen können die Prüfungsphasen des risikoorientierten Prüfungsansatzes in vereinfachter Form dargestellt werden. Und für „very small Engagements“ (bis 100 Prüferstunden) finden zusätzliche Vereinfachungen Anwendung. Wir schätzen, dass 30 bis 50 % aller gesetzlichen Abschlussprüfungen in diese Prüfungsklasse fallen. Bislang behauptete offiziell niemand, dass diese Prüfungen ein „niedrigeres Niveau“ hätten oder eine „begrenzte Prüfung“ sein würden.

Die gesetzlichen Prüfungen sollten erhalten bleiben. Die weitere Anhebung von Schwellenwerten ist nicht notwendig. Es ist sinnvoll, dass auch mittelständische Unternehmen geprüft werden, denn sonst müsste dies die Finanzverwaltung übernehmen, da ohne die Abschlussprüfung alle bei allen Bilanzposten nicht nur das Wert-, sondern auch das Mengengerüst geprüft werden müsste. Dies würde die Finanzverwaltung völlig überfordern.

Sollte eine solche Dienstleistung davon abhängig gemacht werden, dass ein (interner oder externer) Buchhalter den Abschluss erstellt hat?

Die gesetzliche Abschlussprüfung muss nicht davon abhängig gemacht werden, dass ein (interner oder externer) Buchhalter den Abschluss erstellt hat:
In Deutschland wird erfahrungsgemäß generell die Buchhaltung durch entsprechend qualifiziertes Personal erstellt. Der gesetzliche Abschlussprüfer darf an der Erstellung der Buchhaltung und des Jahresabschlusses allerdings nicht mitwirken.

(36)

Sollte es eine Schutzzone geben, wenn es um ein mögliches Verbot der Erbringung von Nichtprüfungsleistungen für KMU-Kunden in der Zukunft geht?

Die deutsche Prüferregulierung und -aufsicht hat zwar die Zahl der Prüfer drastisch verringert, die Qualität der Big Four-Prüfungen aber nicht wesentlich verbessert. Deswegen ist es für KMP von existentieller Bedeutung bei dem derzeitigen Regulierungsumfeld eine Schutzzone zu erhalten, falls ein mögliches Verbot der Erbringung von Nichtprüfungsleistungen ausgesprochen wird. Ansonsten würden KMP in Kürze vollständig von „Gesetzlichen Abschlussprüfungen“ oder auch „Begrenzten Prüfungen“ ausgeschlossen, da ihr Hauptbetätigungsfeld in Nichtprüfungsleistungen liegt. KMP sind auch häufig nicht so abhängig von einem einzigen Prüfungsmandat. Häufig liegt der mit einer gesetzlichen Abschlussprüfung erzielte Umsatz schon bei einem Wirtschaftsprüfer weit unter 15% pro Jahr. Eine starke wirtschaftliche Abhängigkeit, wie bei einem Wirtschaftsprüfer einer Big Four Gesellschaft, der ein größeres 319a-Mandat betreut und bei dem der prozentuale Umsatz an einem Mandat pro Jahr bis zu 100% betragen kann, besteht nicht. Eine Schutzzone für KMP schränkt daher die Qualität einer Abschlussprüfung eines KMU nicht ein.

(37)

Sollte eine „Begrenzte Prüfung“ oder „Gesetzliche Prüfung“ an weniger schwerfällige interne Qualitätskontrollregeln und Aufsichtsvorschriften seitens der Aufsichtsbehörden geknüpft werden?

Es ist nur folgerichtig, bei „begrenzten Prüfungen“ oder „gesetzlichen Prüfungen“ weniger schwerfällige Qualitätskontrollregeln und Aufsichtsvorschriften gelten zu lassen.

Könnten Sie Beispiele nennen, wie diesbezüglich in der Praxis vorgegangen werden sollte?

Dies lässt sich z. B. dadurch erreichen, dass die Öffentlichkeit im Bestätigungsvermerk über den Prüfungsumfang unterrichtet wird. Dieser Hinweis kann auch dazu dienen, die vielfach angesprochene Erwartungslücke zu reduzieren. Weder die Siegelpflicht noch die Einordnung als gesetzliche Prüfung sollten entfallen.

Weiterhin kann sich das Qualitätssicherungssystem an Größenklassen, die ja bereits definiert sind, orientieren. Wichtig ist in Deutschland, dass

• die Teilnahmebescheinigung abgeschafft wird,
• das Qualitätssicherungssystem auf gesetzliche Abschlussprüfungen beschränkt wird,
• Unterschiede nach der Größe der WP-Praxis eingeführt werden und
• Die Abwicklung der Abschlussprüfung in Abhängigkeit von der Größe des geprüften Unternehmens vereinfacht dokumentiert werden kann.

(38)

Welche Maßnahmen könnten Ihrer Auffassung nach die Qualität der Kontrolle globaler Audit-Marktteil-nehmer durch die internationale Zusammen-arbeit steigern?

Der von der Kommission vorgeschlagene Weg einer EU-Aufsicht über die 319a-Prüfer ist ein Ansatz, um die Qualität der Kontrolle globaler Audit-Marktteilnehmer ohne weitere Erhöhung der Anforderungen zu steigern. Die Aufsichtsstellen müssen gegenüber den globalen Prüfern auch wirksam sein. Nicht das Vorhandensein der Aufsicht schützt das Testat und die Berichterstattung, sondern die „Angst vor der Aufsicht“ vermindert Verstöße. Diese „Angst“ ist im Rahmen der deutschen Berufsaufsicht dank faktischer Selbstkontrolle bislang nicht feststellbar. Wir meinen deswegen, dass ein EU-Aufsichtsamt über die weltweit tätigen Prüfer nicht nur für sinnvoll, sondern unabdingbar ist. Damit könnte der Abhängigkeit, die im Wesentlichen durch die gleichzeitige Vereinnahmung eines hohen Anteils an Beratungshonoraren entsteht, erstmals ein die Unabhängigkeit stärkender Faktor entgegenwirken.

Hinzu kommen sollte allerdings - zumindest auf lange Sicht - eine globale Harmonisierung der Bilanzierungs- und Prüfungsvorschriften, ergänzt durch nationalstaatliche Regelungen. Zum Beispiel wäre die berufliche Selbstverwaltung in der deutschen Wirtschaftsprüferkammer zu berücksichtigen.

Wie schon in der Prüferrichtlinie vorgesehen, sollten Aufsichtsmaßnahmen transparent gemacht werden.
Die Aufsichtsmaßnahmen der WPK können bislang weder von Außenstehenden noch von Kammermitgliedern nachvollzogen werden.